AkzoNobel e Axalta si uniranno in una fusione per azioni di pari valore

L'unione riunisce due leader del settore dei rivestimenti con portafogli complementari di marchi molto apprezzati per servire meglio i clienti nei principali mercati finali e aumentare il valore per gli azionisti, i dipendenti e gli altri stakeholder. Ancorata alla storia orgogliosa e all'ampia esperienza di entrambe le società, l'azienda combinata avrà un profilo finanziario molto interessante, capacità di innovazione leader del settore e un'impronta globale equilibrata che si estende su oltre 160 paesi per portare le capacità globali ai clienti locali.

Con margini interessanti e una solida generazione di flussi di cassa, l'azienda combinata sarà ben posizionata per guidare una crescita sostanziale e la creazione di valore per gli azionisti, basandosi su un fatturato 2024 di circa 17 miliardi di dollari e 1,5 miliardi di dollari di flusso di cassa libero rettificato proforma^.1,2,3Siprevede che l'unione porterà a sinergie identificate e attuabili di circa 600 milioni di dollari, il 90% delle quali dovrebbe essere realizzato nei primi tre anni successivi alla chiusura della transazione.

Greg Poux-Guillaume, Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione di AkzoNobel: "Siamo entusiasti di entrare in un nuovo capitolo della nostra lunga e orgogliosa storia di leader nel settore delle vernici e dei rivestimenti. Questa fusione ci permetterà di accelerare le nostre ambizioni di crescita mettendo insieme tecnologie altamente complementari, competenze e persone appassionate per liberare tutto il nostro potenziale combinato. Sono entusiasta di guidare i nostri talentuosi team nel portare il meglio di entrambe le aziende ai nostri clienti e agli azionisti, offrendo a entrambi un valore eccezionale".

Ben Noteboom, Presidente del Consiglio di Sorveglianza di AkzoNobel: "Questa combinazione rappresenta un'opportunità irresistibile. È una proposta di grande valore per tutti i nostri stakeholder, sia nei Paesi Bassi - dove abbiamo la nostra sede - sia a livello internazionale, compresi i nostri azionisti, clienti e dipendenti. Creerà un leader mondiale nel settore dei rivestimenti ed è un passo significativo che favorirà una crescita sostenibile e ci permetterà di servire meglio i nostri clienti. Unendo due organizzazioni di livello mondiale, stiamo creando una solida piattaforma per il futuro, costruita su una solida base di valori ed eredità condivisi".

Chris Villavarayan, CEO e Presidente di Axalta: "Siamo lieti di concludere questa transazione con AkzoNobel e di unire le nostre migliori piattaforme per migliorare l'innovazione, sviluppare nuove capacità e rafforzare ulteriormente le relazioni con i clienti. Mentre il nostro settore continua a crescere ed evolversi, questa combinazione con AkzoNobel ci permette di fare lo stesso, con un vantaggio competitivo più netto e nuove strade e opportunità di crescita. Insieme, AkzoNobel e Axalta sono in grado di stabilire un percorso redditizio e sostenibile come leader nel settore dei rivestimenti. Come AkzoNobel, consideriamo le nostre persone il nostro bene più grande e siamo entusiasti di unire le nostre culture ricche e orientate all'innovazione".

Rakesh Sachdev, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Axalta: "Il Consiglio di Amministrazione di Axalta è fiducioso che questa combinazione con AkzoNobel creerà un valore significativo per i nostri azionisti mentre andiamo avanti. Guidati da un team manageriale di grande esperienza, con un curriculum di efficienza ed eccellenza operativa, ci aspettiamo che le significative opportunità di sinergia e il miglior profilo finanziario della società combinata porteranno a una sostanziale creazione di valore. Non vediamo l'ora di unire i punti di forza di Axalta e AkzoNobel per creare nuove opportunità in tutta la nostra base di stakeholder globali".

I vantaggi strategici e finanziari della transazione

• Portafoglio diversificato ed equilibrato di marchi leader. La fusione riunisce i portafogli complementari di AkzoNobel e Axalta per creare un'offerta completa di soluzioni per i rivestimenti, con franchising di prim'ordine nei settori Polvere, Aerospaziale, Refinish, Mobilità, Nautico e Protettivo, Rivestimenti industriali e Vernici decorative. Il portafoglio combinato si differenzierà per l'ampiezza delle soluzioni offerte da circa 100 marchi famosi.
• Aumento della scala geografica e della portata commerciale. L'azienda combinata avrà un'impronta globale più ampia, con 173 stabilimenti di produzione e 91 strutture di R&S in tutto il mondo, che le consentiranno di portare le capacità globali ai clienti locali. Grazie a una maggiore presenza locale in aree geografiche chiave, si prevede che i clienti di AkzoNobel e Axalta beneficeranno di un accesso capillare ai rivestimenti e all'assistenza sui prodotti, rafforzando ulteriormente le relazioni con i clienti.
• Migliori capacità di fornire innovazione incentrata sul cliente. La combinazione consentirà ad AkzoNobel e Axalta di offrire prodotti sempre più avanzati e differenziati, combinando le capacità tecnologiche esistenti nei mercati finali. L'unione delle attività di Axalta nei settori Refinish, Veicoli Leggeri, Rivestimenti Commerciali e Industriali con le attività di AkzoNobel nei settori Rivestimenti in Polvere, Refinish, Rivestimenti Aerospaziali, Rivestimenti Marini e Protettivi, Rivestimenti Industriali e Vernici Decorative creerà una piattaforma innovativa per offrire un valore eccezionale ai clienti. Inoltre, la condivisione delle migliori pratiche tra due piattaforme di ricerca leader nel settore dei rivestimenti dovrebbe accelerare l'innovazione ad alto valore. L'azienda combinata avrà circa 400 milioni di dollari di spesa annua combinata per la R&S, 91 strutture di R&S per le esigenze dei clienti locali, circa 4.200 ricercatori, scienziati e ingegneri e circa 3.200 domande di brevetto concesse e in corso di concessione.
• Opportunità di sinergia sostanziali per la creazione di valore. Si prevede che la combinazione genererà sinergie ante imposte di circa 600 milioni di dollari, con il 90% delle sinergie che dovrebbero essere realizzate nei primi tre anni successivi alla chiusura della transazione. Le sinergie mirate sono identificate e attuabili, e derivano principalmente dall'approvvigionamento, dall'efficienza delle SGAV, dall'ottimizzazione dell'impronta e dal miglioramento della gestione della catena di approvvigionamento.
• Profilo finanziario estremamente interessante, con forti margini e una sostanziale generazione di flussi di cassa. Comprese le sinergie di lungo periodo, si prevede che la società combinata avrà una redditività leader nel settore, con forti margini di EBITDA rettificato prossimi al 20%1 e una notevole generazione di flussi di cassa. Si prevede un fatturato di circa 17 miliardi di dollari, un EBITDA rettificato di 3,3 miliardi di dollari e un Free Cash Flow rettificato pro forma di 1,5 miliardi di dollari. Ciò garantirà una notevole flessibilità per sostenere le priorità strategiche e di allocazione del capitale, compreso un consistente ritorno di capitale attraverso un dividendo regolare. La leva finanziaria netta dovrebbe essere compresa tra 2,0x e 2,5x, con un forte impegno a mantenere un rating di credito investment grade.

Leadership, governance aziendale e sede centrale

Al momento della chiusura, la società combinata avrà un consiglio di amministrazione monistico, guidato da Rakesh Sachdev, attuale presidente del consiglio di amministrazione di Axalta. Ben Noteboom, attuale presidente del Consiglio di vigilanza di AkzoNobel, ricoprirà il ruolo di vicepresidente. Il Consiglio sarà composto da 11 amministratori - quattro per ciascuna società e tre membri indipendenti. Degli 11 membri del Consiglio, due saranno amministratori esecutivi e nove saranno amministratori non esecutivi. Ciascuna società prevede di tenere la propria Assemblea generale straordinaria degli azionisti presumibilmente a metà del 2026.

L'attuale CEO di AkzoNobel, Greg Poux-Guillaume, ricoprirà il ruolo di CEO della società combinata, mentre l'attuale CEO di Axalta, Chris Villavarayan, ricoprirà il ruolo di Deputy CEO. L'attuale SVP e CFO di Axalta, Carl Anderson, sarà il CFO della società combinata. L'attuale CFO di AkzoNobel, Maarten de Vries, si ritirerà da AkzoNobel prima del closing, come precedentemente annunciato.

La società combinata assumerà un nuovo nome e un nuovo simbolo ticker, che saranno annunciati a tempo debito, e avrà una doppia sede, ad Amsterdam e a Filadelfia. Sarà organizzata sotto una holding olandese con residenza fiscale nei Paesi Bassi. Dopo un periodo di doppia quotazione su Euronext Amsterdam e sul New York Stock Exchange ("NYSE"), le azioni ordinarie della società combinata saranno quotate esclusivamente sul NYSE.

Dettagli dell'operazione

Secondo i termini dell'accordo, che è stato approvato all'unanimità dal Consiglio di Sorveglianza di AkzoNobel, dal Consiglio di Amministrazione di AkzoNobel e dal Consiglio di Amministrazione di Axalta, gli azionisti di Axalta riceveranno 0,6539 azioni di AkzoNobel per ogni azione ordinaria di Axalta posseduta.

In relazione alla transazione, AkzoNobel pagherà un dividendo speciale in contanti agli azionisti di AkzoNobel pari a 2,5 miliardi di euro meno l'importo complessivo di tutti i dividendi regolari annuali e acconti pagati da AkzoNobel agli azionisti di AkzoNobel nel 2026 prima del completamento. Gli azionisti di AkzoNobel possiederanno il 55% e quelli di Axalta il 45% della società combinata su base proforma subito dopo la chiusura.

Le società prevedono che la transazione si concluda tra la fine del 2026 e l'inizio del 2027, subordinatamente all'approvazione da parte degli azionisti di AkzoNobel e Axalta, al ricevimento delle necessarie approvazioni normative, all'autorizzazione alla quotazione delle azioni della società combinata sul NYSE, al pagamento del dividendo speciale da parte di AkzoNobel, al completamento dei requisiti di consultazione dei consigli di fabbrica di AkzoNobel e al soddisfacimento di altre condizioni di chiusura abituali.

Dividendi e riacquisti di azioni tra la firma e la chiusura dell'operazione

Alla luce della transazione annunciata, sia AkzoNobel che Axalta hanno concordato di sospendere qualsiasi programma di riacquisto di azioni in corso o annunciato, con effetto immediato.

AkzoNobel intende continuare a pagare dividendi ordinari regolari in linea con la sua attuale politica dei dividendi fino alla chiusura dell'operazione, subordinatamente alle approvazioni consuete e ai requisiti legali applicabili. Non sono previste distribuzioni straordinarie o aggiuntive da parte di nessuna delle due società prima del completamento dell'operazione, ad eccezione del dividendo speciale di AkzoNobel previsto dai termini della transazione.