A AkzoNobel e a Axalta vão unir-se numa fusão de acções iguais

A combinação reúne dois líderes da indústria de revestimentos com carteiras complementares de marcas altamente conceituadas para melhor servir os clientes nos principais mercados finais e aumentar o valor para os acionistas, funcionários e outras partes interessadas. Ancorada nas histórias orgulhosas e na vasta experiência de ambas as empresas, a empresa combinada terá um perfil financeiro altamente atrativo, capacidades de inovação líderes na indústria e uma presença global equilibrada que abrange mais de 160 países para levar as capacidades globais aos clientes locais.

Com margens atractivas e uma geração de fluxo de caixa robusta, a empresa combinada estará bem posicionada para impulsionar um crescimento substancial e a criação de valor para os acionistas, com base nas receitas de 2024 de aproximadamente 17 mil milhões de dólares e 1,5 mil milhões de dólares em fluxo de caixa livre ajustado pro forma^.1,2,3Espera-se que a combinação gere sinergias identificadas e acionáveis de aproximadamente 600 milhões de dólares, 90% das quais deverão ser alcançadas nos primeiros três anos após a conclusão da transação.

Greg Poux-Guillaume, Diretor Executivo e Presidente do Conselho de Administração da AkzoNobel: "Estamos entusiasmados por entrar num novo capítulo da nossa longa e orgulhosa história como líder no sector das tintas e revestimentos. Esta fusão permitir-nos-á acelerar as nossas ambições de crescimento, reunindo tecnologias altamente complementares, conhecimentos especializados e pessoas apaixonadas para desbloquear todo o nosso potencial combinado. Estou entusiasmado por liderar as nossas equipas talentosas, trazendo o melhor de ambas as empresas para os nossos clientes e acionistas, proporcionando um valor excecional para ambos."

Ben Noteboom, Presidente do Conselho de Supervisão da AkzoNobel: "Esta combinação representa uma oportunidade atractiva. É uma proposta de grande valor para todas as nossas partes interessadas, tanto nos Países Baixos - onde mantemos o nosso domicílio - como a nível internacional, incluindo os nossos acionistas, clientes e empregados. Criará um líder mundial em revestimentos e é um passo significativo que impulsionará o crescimento sustentável e permitir-nos-á servir melhor os nossos clientes. Ao unir duas organizações de classe mundial, estamos a criar uma plataforma forte para o futuro, construída sobre uma base sólida de valores e património partilhados."

Chris Villavarayan, Diretor Executivo e Presidente da Axalta: "Temos o prazer de entrar nesta transação com a AkzoNobel e juntar as nossas melhores plataformas para melhorar a inovação, desenvolver novas capacidades e reforçar ainda mais as relações com os clientes. À medida que a nossa indústria continua a crescer e a evoluir, esta combinação com a AkzoNobel permite-nos fazer o mesmo, com uma vantagem competitiva mais acentuada e novos caminhos e oportunidades de crescimento. Juntas, a AkzoNobel e a Axalta estão posicionadas para estabelecer um caminho lucrativo e sustentável como líder na indústria de revestimentos. Tal como a AkzoNobel, valorizamos as nossas pessoas como o nosso maior ativo e estamos entusiasmados por unir as nossas culturas ricas e focadas na inovação."

Rakesh Sachdev, Presidente do Conselho de Administração da Axalta: "O Conselho de Administração da Axalta está confiante de que esta combinação com a AkzoNobel irá criar um valor significativo para os nossos acionistas à medida que avançamos. Liderados por uma equipa de gestão experiente com um historial de eficiência e excelência operacional, esperamos que as oportunidades de sinergias significativas e o perfil financeiro melhorado da empresa combinada conduzam a uma criação de valor substancial. Estamos ansiosos por juntar os pontos fortes da Axalta e da AkzoNobel para criar novas oportunidades em toda a nossa base global de partes interessadas."

Benefícios estratégicos e financeiros convincentes da transação

• Portfólio diversificado e equilibrado de marcas líderes. A fusão reúne os portfólios complementares da AkzoNobel e da Axalta para criar uma oferta de espetro completo de soluções de tintas, com franquias de primeira classe em tintas em pó, aeroespaciais, de repintura, de mobilidade, marítimas e de proteção, tintas industriais e tintas decorativas. A carteira combinada diferenciar-se-á pela sua amplitude de soluções em cerca de 100 marcas bem conhecidas
• Maior escala geográfica e maior alcance comercial. A empresa combinada terá uma presença global reforçada, abrangendo 173 locais de fabrico e 91 instalações de I&D em todo o mundo, o que lhe permitirá levar capacidades globais aos clientes locais. Através de uma maior presença local em regiões geográficas chave, espera-se que os clientes da AkzoNobel e da Axalta beneficiem de um acesso profundo aos canais de revestimentos e de apoio aos produtos, reforçando ainda mais as relações com os clientes
• Capacidades melhoradas para oferecer inovação centrada no cliente. A combinação permitirá à AkzoNobel e à Axalta fornecer produtos cada vez mais avançados e diferenciados, combinando as capacidades tecnológicas existentes nos mercados finais. A união dos negócios de Refinish, Veículos Ligeiros e Revestimentos Comerciais e Industriais da Axalta com os negócios de Powder Coatings, Refinish, Revestimentos Aeroespaciais, Revestimentos Marítimos e de Proteção, Revestimentos Industriais e Tintas Decorativas da AkzoNobel criará uma plataforma inovadora para oferecer um valor excecional aos clientes. Além disso, espera-se que a partilha das melhores práticas entre duas plataformas de investigação líderes no sector dos revestimentos acelere a inovação de elevado valor. A empresa combinada terá aproximadamente $400 milhões de gastos anuais combinados em I&D, 91 instalações de I&D para as necessidades dos clientes locais, aproximadamente 4.200 bolseiros de investigação, cientistas e engenheiros, e cerca de 3.200 pedidos de patentes concedidos e pendentes
• Oportunidades substanciais de sinergia que impulsionam a criação de valor. Prevê-se que a combinação gere sinergias antes de impostos de aproximadamente 600 milhões de dólares, sendo que 90% das sinergias deverão ser alcançadas nos primeiros três anos após a conclusão da transação. As sinergias pretendidas estão identificadas e são acionáveis, resultando principalmente de aquisições, eficiências de SG&A, otimização da área de cobertura e melhor gestão da cadeia de abastecimento
• Perfil financeiro altamente atrativo, com margens sólidas e uma geração substancial de fluxos de caixa. Incluindo as sinergias de execução, espera-se que a empresa combinada tenha uma rentabilidade líder no sector, com fortes margens EBITDA ajustadas próximas dos 20%1 e uma geração substancial de fluxos de caixa. Prevê-se que as receitas sejam de aproximadamente 17 mil milhões de dólares, com um EBITDA ajustado de 3,3 mil milhões de dólares e um fluxo de caixa livre ajustado pro forma de 1,5 mil milhões de dólares. Isto proporcionará uma flexibilidade significativa para apoiar as prioridades estratégicas e de alocação de capital, incluindo retornos de capital consistentes através de um dividendo regular. A alavancagem líquida tem como objetivo ser de 2,0x a 2,5x, com um forte compromisso de manter uma classificação de crédito de grau de investimento

Liderança, governação empresarial e sede

Após o fecho, a empresa combinada terá um Conselho de Administração de um nível, liderado por Rakesh Sachdev, atual Presidente do Conselho de Administração da Axalta. Ben Noteboom, atual Presidente do Conselho de Supervisão da AkzoNobel, será o Vice-Presidente. O Conselho de Administração será composto por 11 diretores - quatro de cada empresa e três membros independentes. Dos 11 membros do Conselho, dois serão diretores executivos e nove serão diretores não executivos. Cada empresa espera realizar a sua respectiva Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas em meados de 2026.

O atual CEO da AkzoNobel, Greg Poux-Guillaume, será o CEO da empresa combinada e o atual CEO da Axalta, Chris Villavarayan, será o CEO adjunto. O atual SVP e CFO da Axalta, Carl Anderson, será o CFO da empresa combinada. O atual CFO da AkzoNobel, Maarten de Vries, reformar-se-á da AkzoNobel antes do fecho da transação, conforme anunciado anteriormente.

A empresa combinada assumirá um novo nome e um novo símbolo, que serão anunciados oportunamente, e terá duas sedes, em Amesterdão e em Filadélfia. Será organizada sob uma sociedade holding neerlandesa com domicílio fiscal nos Países Baixos. Após um período de dupla cotação na Euronext Amsterdam e na New York Stock Exchange ("NYSE"), as acções ordinárias da empresa combinada serão cotadas apenas na NYSE.

Detalhes da transação

Nos termos do acordo, que foi aprovado por unanimidade pelo Conselho de Supervisão da AkzoNobel, pelo Conselho de Administração da AkzoNobel e pelo Conselho de Administração da Axalta, os acionistas da Axalta receberão 0,6539 acções da AkzoNobel por cada ação ordinária da Axalta detida.

No âmbito da transação, a AkzoNobel pagará um dividendo especial em dinheiro aos acionistas da AkzoNobel igual a 2,5 mil milhões de euros menos o montante agregado de quaisquer dividendos regulares anuais e intercalares pagos pela AkzoNobel aos acionistas da AkzoNobel em 2026 antes da conclusão. Os acionistas da AkzoNobel deterão 55% e os acionistas da Axalta 45% da empresa combinada, numa base pro forma, imediatamente após a conclusão.

As empresas esperam que a transação seja concluída entre o final de 2026 e o início de 2027, sujeita à aprovação dos acionistas da AkzoNobel e da Axalta, à receção das aprovações regulamentares necessárias, à autorização para que as acções da empresa combinada sejam cotadas na NYSE, ao pagamento do dividendo especial pela AkzoNobel, à conclusão dos requisitos de consulta do conselho de trabalhadores da AkzoNobel e à satisfação de outras condições habituais de encerramento.

Dividendos e recompra de acções entre a assinatura e o encerramento

Tendo em conta a transação anunciada, tanto a AkzoNobel como a Axalta concordaram em suspender quaisquer programas de recompra de acções em curso ou anunciados, com efeitos imediatos.

A AkzoNobel tenciona continuar a pagar dividendos ordinários regulares de acordo com a sua política de dividendos existente até ao fecho da transação, sujeito às aprovações habituais e aos requisitos legais aplicáveis. Não são esperadas distribuições extraordinárias ou adicionais de nenhuma das empresas antes da conclusão, para além do dividendo especial da AkzoNobel, de acordo com os termos da transação.