AkzoNobel et Axalta vont fusionner dans le cadre d'une fusion d'égal à égal entre tous les actionnaires

La combinaison réunit deux leaders de l'industrie des revêtements avec des portefeuilles complémentaires de marques très réputées afin de mieux servir les clients sur les principaux marchés finaux et d'accroître la valeur pour les actionnaires, les employés et les autres parties prenantes. Ancrée dans l'histoire et l'expertise des deux entreprises, la nouvelle entité aura un profil financier très attractif, des capacités d'innovation de premier plan et une présence mondiale équilibrée dans plus de 160 pays, ce qui permettra d'apporter des capacités mondiales aux clients locaux.

Avec des marges attrayantes et une solide génération de flux de trésorerie, l'entreprise combinée sera bien positionnée pour stimuler une croissance substantielle et la création de valeur pour les actionnaires, en s'appuyant sur un chiffre d'affaires d'environ 17 milliards de dollars en 2024 et un flux de trésorerie disponible ajusté pro forma de 1,5 milliard de dollars^{.1,2,3 Le}regroupement devrait générer des synergies identifiées et exploitables d'environ 600 millions de dollars, dont 90 % devraient être réalisés au cours des trois premières années suivant la clôture de l'opération.

Greg Poux-Guillaume, directeur général et président du conseil d'administration d'AkzoNobel : "Nous sommes ravis d'entamer un nouveau chapitre de notre longue et fière histoire en tant que leader de l'industrie des peintures et des revêtements. Cette fusion nous permettra d'accélérer nos ambitions de croissance en réunissant des technologies très complémentaires, une expertise et des personnes passionnées afin de libérer tout notre potentiel combiné. Je suis impatient de diriger nos équipes talentueuses afin d'apporter le meilleur des deux entreprises à nos clients et à nos actionnaires, en leur apportant une valeur ajoutée exceptionnelle."

Ben Noteboom, président du conseil de surveillance d'AkzoNobel : "Ce rapprochement représente une opportunité irrésistible. C'est une proposition de grande valeur pour toutes nos parties prenantes, tant aux Pays-Bas - où nous sommes domiciliés - qu'à l'échelle internationale, y compris nos actionnaires, nos clients et nos employés. Elle donnera naissance à un leader mondial dans le domaine des revêtements et constitue une étape importante qui favorisera une croissance durable et nous permettra de mieux servir nos clients. En réunissant deux organisations de classe mondiale, nous créons une plate-forme solide pour l'avenir, fondée sur des valeurs et un héritage partagés".

Chris Villavarayan, président-directeur général d'Axalta : "Nous sommes heureux de conclure cette transaction avec AkzoNobel et d'unir nos plateformes de premier ordre pour améliorer l'innovation, développer de nouvelles capacités et renforcer davantage les relations avec les clients. Alors que notre industrie continue de croître et d'évoluer, ce rapprochement avec AkzoNobel nous permet de faire de même, avec un avantage concurrentiel plus marqué et de nouvelles voies et opportunités de croissance. Ensemble, AkzoNobel et Axalta sont en mesure d'établir une trajectoire rentable et durable en tant que leader de l'industrie des revêtements. Comme AkzoNobel, nous considérons nos collaborateurs comme notre plus grand atout et nous sommes ravis d'unir nos cultures riches et axées sur l'innovation".

Rakesh Sachdev, président du conseil d'administration d'Axalta : "Le conseil d'administration d'Axalta est convaincu que ce rapprochement avec AkzoNobel créera une valeur significative pour nos actionnaires. Sous la houlette d'une équipe de direction expérimentée qui a fait ses preuves en matière d'efficacité et d'excellence opérationnelles, nous nous attendons à ce que les synergies importantes et l'amélioration du profil financier de la société issue de la fusion entraînent une création de valeur substantielle. Nous sommes impatients d'unir les forces d'Axalta et d'AkzoNobel pour créer de nouvelles opportunités pour l'ensemble de nos parties prenantes".

Avantages stratégiques et financiers indéniables de la transaction

• Portefeuille diversifié et équilibré de marques de premier plan. La fusion réunit les portefeuilles complémentaires d'AkzoNobel et d'Axalta pour créer une offre complète de solutions de revêtements, avec des franchises de premier ordre dans les domaines des poudres, de l'aérospatiale, de la finition, de la mobilité, de la marine et de la protection, des revêtements industriels et des peintures décoratives. Le portefeuille combiné se distinguera par l'étendue des solutions qu'il offrira à travers une centaine de marques réputées.
• Augmentation de l'échelle géographique et amélioration de la portée commerciale. L'entreprise issue de la fusion disposera d'une empreinte mondiale renforcée, couvrant 173 sites de production et 91 installations de R&D dans le monde entier, ce qui lui permettra d'apporter des capacités mondiales à ses clients locaux. Grâce à une présence locale accrue dans des zones géographiques clés, les clients d'AkzoNobel et d'Axalta devraient bénéficier d'un accès privilégié aux revêtements et à l'assistance produit, ce qui renforcera encore les relations avec les clients.
• Des capacités accrues pour offrir une innovation centrée sur le client. Le regroupement permettra à AkzoNobel et Axalta de proposer des produits de plus en plus avancés et différenciés en combinant les capacités technologiques existantes sur les marchés finaux. L'association des activités d'Axalta dans les domaines de la finition, des véhicules légers et des revêtements commerciaux et industriels avec les activités d'AkzoNobel dans les domaines des revêtements en poudre, de la finition, des revêtements aérospatiaux, des revêtements marins et de protection, des revêtements industriels et des peintures décoratives créera une plate-forme innovante permettant d'offrir une valeur exceptionnelle aux clients. En outre, le partage des meilleures pratiques entre deux plates-formes de recherche de premier plan dans le domaine des revêtements devrait accélérer l'innovation à forte valeur ajoutée. L'entreprise combinée aura des dépenses annuelles combinées en R&D d'environ 400 millions de dollars, 91 installations de R&D pour répondre aux besoins des clients locaux, environ 4 200 chercheurs, scientifiques et ingénieurs, et environ 3 200 demandes de brevet accordées ou en cours d'examen.
• D'importantes possibilités de synergie sont à l'origine de la création de valeur. Le regroupement devrait générer des synergies avant impôts d'environ 600 millions de dollars, dont 90 % devraient être réalisées au cours des trois premières années suivant la clôture de la transaction. Les synergies ciblées sont identifiées et réalisables, et proviennent principalement de l'approvisionnement, de l'efficacité des SG&A, de l'optimisation de l'empreinte et de l'amélioration de la gestion de la chaîne d'approvisionnement.
• Un profil financier très attractif avec des marges importantes et une génération de flux de trésorerie substantielle. En tenant compte des synergies courantes, l'entreprise combinée devrait afficher une rentabilité de premier plan, avec des marges d'EBITDA ajusté proches de 20 %1 et une génération de flux de trésorerie substantielle. Le chiffre d'affaires devrait s'élever à environ 17 milliards de dollars, l'EBITDA ajusté à 3,3 milliards de dollars et le flux de trésorerie disponible ajusté pro forma à 1,5 milliard de dollars. Cela permettra de disposer d'une grande flexibilité pour soutenir les priorités stratégiques et d'allocation du capital, y compris des retours sur investissement réguliers par le biais d'un dividende régulier. L'effet de levier net devrait se situer entre 2,0x et 2,5x, avec un engagement fort de maintenir une notation de crédit de qualité.

Leadership, gouvernance d'entreprise et siège social

À la clôture de l'opération, la société issue de la fusion sera dotée d'un conseil d'administration moniste, dirigé par Rakesh Sachdev, actuel président du conseil d'administration d'Axalta. Ben Noteboom, actuel président du conseil de surveillance d'AkzoNobel, en sera le vice-président. Le conseil d'administration sera composé de 11 membres - quatre pour chaque entreprise et trois membres indépendants. Sur les 11 membres du conseil, deux seront des directeurs exécutifs et neuf seront des directeurs non exécutifs. Chaque entreprise prévoit de tenir son assemblée générale extraordinaire des actionnaires à la mi-2026.

Greg Poux-Guillaume, actuel PDG d'AkzoNobel, occupera le poste de PDG de la société fusionnée, et Chris Villavarayan, actuel PDG d'Axalta, occupera le poste de PDG adjoint. Carl Anderson, actuel vice-président et directeur financier d'Axalta, sera le directeur financier de la société issue de la fusion. L'actuel directeur financier d'AkzoNobel, Maarten de Vries, prendra sa retraite d'AkzoNobel avant la clôture de la transaction, comme annoncé précédemment.

La société issue de la fusion prendra un nouveau nom et un nouveau symbole boursier, qui seront annoncés en temps voulu, et aura un double siège à Amsterdam et à Philadelphie. Elle sera organisée sous la forme d'une société holding néerlandaise ayant sa résidence fiscale aux Pays-Bas. Après une période de double cotation à Euronext Amsterdam et au New York Stock Exchange ("NYSE"), les actions ordinaires de la nouvelle société seront cotées uniquement au NYSE.

Détails de la transaction

Selon les termes de l'accord, qui a été approuvé à l'unanimité par le conseil de surveillance d'AkzoNobel, le conseil d'administration d'AkzoNobel et le conseil d'administration d'Axalta, les actionnaires d'Axalta recevront 0,6539 action d'AkzoNobel pour chaque action ordinaire d'Axalta détenue.

Dans le cadre de la transaction, AkzoNobel versera aux actionnaires d'AkzoNobel un dividende spécial en espèces égal à 2,5 milliards d'euros moins le montant total de tous les dividendes annuels et intermédiaires versés par AkzoNobel aux actionnaires d'AkzoNobel en 2026 avant l'achèvement de la transaction. Les actionnaires d'AkzoNobel détiendront 55 % et ceux d'Axalta 45 % de la société combinée sur une base pro forma immédiatement après la clôture.

Les sociétés prévoient que la transaction sera finalisée entre fin 2026 et début 2027, sous réserve de l'approbation des actionnaires d'AkzoNobel et d'Axalta, de l'obtention des autorisations réglementaires requises, de l'autorisation de cotation des actions de la société combinée sur le NYSE, du paiement du dividende spécial par AkzoNobel, de la réalisation des exigences de consultation du comité d'entreprise d'AkzoNobel et de la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles.

Dividendes et rachats d'actions entre la signature et la clôture

À la lumière de la transaction annoncée, AkzoNobel et Axalta ont convenu de suspendre tout programme de rachat d'actions en cours ou annoncé, avec effet immédiat.

AkzoNobel a l'intention de continuer à verser des dividendes ordinaires réguliers conformément à sa politique de dividende existante jusqu'à la clôture, sous réserve des approbations habituelles et des exigences légales applicables. Aucune distribution extraordinaire ou supplémentaire n'est attendue de la part des deux sociétés avant la conclusion de l'opération, à l'exception du dividende spécial d'AkzoNobel conformément aux conditions de l'opération.